公司利用证监会发文“断章取义” 上交所发函要求做详细说明

    除了网络上的一片讨罚声外，上交所也对三普药业的相关情况进行了询问。4月26日，三普药业发布公告称，公司收到上海证券交易所《关于对三普药业股份有限公司非公开发行股票购买资产利润承诺有关事项的问询函》(上证公函【2013】0326号)，函中就公司重大资产重组利润补偿承诺要求公司、会计师、保荐人对标的资产实现利润的审核依据及相关审核情况做详细说明。

    同时，三普药业称目前公司正在按照上述要求积极准备相关资料，待相关资料完成后将及时披露。而记者电话采访上交所客服人员后得知，上交所所发的问询函并不能强制要求上市公司在一定期限内做出回复，也就是理论上，上市公司对于此类问询函可以无限期的拖延下去，而这也正是中小股东们所担心的。

    在采访中多位小股东向记者表示，对于三普药业这种出尔反尔的行为，监管层应该要求公司暂停召开股东大会，因为公司一方面可以拖延相关情况的披露，一方面如果在股东大会上获胜，那要更改此事的难度就更大了。还有人建议，应该将公司的股东大会改成网络形式，让不能到现场行使权力的小股东也能表达话语权。

    此前，三普药业董秘万里扬曾对媒体表示，2010年证监会曾经发文对上市公司披露扣除非经常性损益净利润作出规定，扣除非经常性损益净利润也是上市公司的重要指标，所以公司购入资产以扣除非经常性损益净利润作为核算标准并不算错。

    然而，记者在证监会网站上查到，2010年7月25日，证监会确实发布过《把握会计准则规定实质，提升财务信息披露质量——2010年上市公司执行企业会计准则监管报告》。但认真看过此报告的人都会感受到，这份报告其实只是对2010年上市公司财务信息披露情况进行的总结和说明。其中在第六项：非经常性损益情况中还特别提到：“非经常性损益是客观评价上市公司持续盈利能力的一项重要监管指标。从2010年年报披露情况看，非经常性损益对上市公司整体损益影响不大，但对个别上市公司的盈亏仍具有实质性影响。”“2010年扣除非经常性损益后，194家公司当年净利润由盈转亏，12家公司由亏转盈。”

    由此可以看出，该份报告中证监会并没有对扣除非经常性损益净利润做出什么规定，而三普药业董秘万里扬口中所谓的“重要指标”也只是偷换概念罢了。何况，有长期跟踪三普药业的投资者表示，该份报告的发布日期是2010年7月25日，而三普药业增发收购被核准日期为2010年7月23日，所以并不能将该报告中对扣除非经常性损益净利润重要性的说明变成公司更改会计核算口径的理由。

    前十大股东变更背后或为股东大会博弈做准备

    如果投资者以为三普药业只有这些“强词夺理”的手段的话那可就大错特错了，相比以上这些“软性”的方法，三普药业的“杀手锏”似乎还没有使出来。

    根据规定，大股东对此次补偿方案在5月16日的股东大会上是否获得通过没有表决权，但这并不妨碍大股东左右表决结果。记者发现，在2012年三季度时，除去第一大股东外，对此次事件起决定性因素的只有第二、三大股东，因为他们的持股数量都在2000万股以上，远大于第四大股东的375万股，而到了2012年四季度，这样的股本结构却发生了变化。

    根据2012年年报显示，公司前十大无限售流通股股东的持股比例已经“势均力敌”。一位名叫丁志刚的自然人竟然在一个季度内获得三千万股三普药业的股票，从而“荣升”公司第二大股东，而在此前这个名字从来没有出现在前十大流通股东中。

    另外，上海创璟实业有限公司，上海藏源生物科技有限公司二位股东共持有公司3.68%的股份，在前十大股东中分列第三和第八位。而就是这两位股东却有着不干净的“前科”。2012年11月30日，上海证券交易所发布《关于给予上海藏源生物科技有限公司、上海创璟实业有限公司通报批评的决定》(上证公字【2012】58号文件)，内容称：“经查明，上海藏源生物科技有限公司(以下简称“上海藏源”)和上海创璟实业有限公司(以下简称“上海创璟”)作为一致行动人，截止2011年10月28日合计持有三普药业股份有限公司股份21,484,475股，占其总股份的5.03%。两公司在合计持有上市公司股份达到其总股本的5%时，未按照《证券法》第86条和《上市公司收购管理办法》第13条等相关规定，及时停止买卖并履行权益变动的公告、报告义务。上交所给予上海藏源生物科技有限公司、上海创璟实业有限公司通报批评的纪律处分。

    可见，上海创璟发展和上海藏源生物两家公司实际上与三普药业大股东远东控股集团是一丘之貉，再加上其他突如其来的“股东”，相信中小股东要想在股东大会上获得胜利并非易事。而记者也试图联系前十大股东中的其他几家公司，但除江苏瑞华投资控股集团有限公司以不接受采访为由拒绝表达观点外，其他公司的电话均无人接听，上海创璟发展和上海藏源生物更是连正规的公司网站都没有。