这是一场牵涉众多利益的重组。

5月31日，深圳成霖洁具股份有限公司（*ST成霖.002047.SZ）发布重组方案，拟以资产置换和定向增发方式收购深圳装修装饰公司宝鹰股份100%股权。由此，宝鹰股份可能将成为第六家登陆A股的装饰装修公司。

与宝鹰股份实际控制人古少明一样急切的，是东方富海等2011年高价入股宝鹰股份的众多PE们。他们也急需通过并购重组这一方式退出获利。

78岁的画家罗虹被迫卷入了他无法看懂的资本市场。“我会把这过程写成小说和戏剧，这里面充满了欺骗、诡异和利益博弈。”深圳东方艺术研究会法定代表人罗虹说。他所在的深圳东方艺术研究会是重组方宝鹰股份曾经的大股东。

一场关于宝鹰股份股权之争的官司进行已两年多，仍未结案。这关系到*ST成霖台资实际控制人欧阳明能否华丽退出。

8年前，欧阳明通过其持有的中国台湾上市公司成霖企业孵化*ST成霖，但上市8年来，*ST成霖与成霖企业关联交易金额逐渐增大，关联交易成为股东利益输送暗道，也催化了*ST成霖的退市危机。

连年亏损加速了大股东的逃离。近三年来，欧阳明所持有的GUBVI累计从*ST成霖套现减持1.37亿，二股东庆津累计套现减持2.55亿。

这场仍存变数的重组，已经为*ST成霖带来了11个涨停。然而，这起重组案背后还隐藏着诸多不为人知的隐秘事项。“哪怕是议案通过了股东大会，哪怕是过几个月通过证监会审批，我们都会继续打（官司）下去。”罗虹代理律师甘清洪说。

欧阳明吸血吸到饱

从上市到卖壳，成霖股份[-5.02% 资金 研报]8年里命途多舛，数以万计的小股东损失惨重。

成霖股份曾试图通过变卖资产来避免退市的命运。2012年10月，成霖股份公布2012年三季度报告，预告2012年全年业绩亏损1400万-1800万，第一次提示公司将因连续两年亏损而被实行退市风险警示。

2012年11月13日，成霖股份召开第四届十五次董事会，众董事表决通过了向山东美林卫浴公司转让工业土地及建筑物的协议，并宣称若在2012年完成资产出售，预计产生的收益约2000万元，公司将扭亏为盈。

但之后一纸公告打破了市场的幻想。2012年12月18日，成霖股份公告称，由于手续尚未办妥，暂缓进行出售固定资产。而这也让成霖股份的扭亏努力化成泡影。

彼时，*ST成霖依旧信心满满，其在2012年年报中明确表示：“预计2013年上市公司净利润将扭亏为盈”，将继续变卖去年未卖出的土地与厂房以保壳。

深圳建筑装饰公司宝鹰股份的闯入，让*ST成霖放弃自救，决定卖壳给宝鹰股份。*ST成霖实际控制人、台湾人欧阳明以卖壳方式，结束长达8年的上市公司之路。

多名不愿透露姓名的分析师向理财周报记者指出，*ST成霖亏损的原因并非是公司所解释的人民币升值以及原材料价格大涨，而是长期的关联交易向大股东输血造成。

成霖股份是一家台资背景上市公司，第一大股东GUBVI为中国台湾上市公司Globe Union Industrial Corp（成霖企业）全资子公司，实际控制人欧阳明家族持有成霖企业40.07%股份。

成霖股份上市是由大股东成霖企业催熟的。据其招股说明书披露，上市前三年，成霖股份从成霖企业处采购的关联采购金额分别占同期采购总额的19.68%、7.72%、4.15%。成霖股份销售给成霖企业的关联销售金额分别占同期销售总额的24.54%、19.44%、16.20%。成霖股份还被授权使用成霖企业的专利和商标。

在招股说明书中，成霖股份发行人承诺减少与大股东成霖企业的关联交易，减少对成霖企业的依赖。

但上市后，成霖企业一直是成霖股份第一大客户，关联交易金额和比重越来越大。2011、2012年，*ST成霖向成霖企业的销售额分别达到3.9亿、4.38亿，占销售总额的29%和30.81%。

而其关联交易价格一直饱受诟病。其公告称“以协议方式定价、经管理层审批实施”，但*ST成霖管理层以及董事大部分来自台湾。

“*ST成霖销售的具体材料有几千种，难以一一披露具体关联交易价格。成霖企业是台湾上市公司，大量关联交易问题多年来得不到解决，这是成霖多年来业绩失血的重要原因。”深圳一名曾长期跟踪*ST成霖的分析师告诉理财周报记者。

*ST成霖主营业务为ODM贴牌制造，主要客户为欧美地区的五金建材零售业者，是欧美地区主要五金零售业者贴牌产品的最大供应商。近年来，*ST成霖近年来开始以“成霖卫浴GOBO”品牌，逐步开拓国内市场，但进展并不顺利。

大量关联交易下，加之进军内地市场失意，*ST成霖毛利率近年来急剧下降。2010年至2012年，*ST成霖毛利率分别只有16.21%、11.56%和14.71%。

而同行海鸥卫浴[-2.06% 资金 研报](002084)毛利率一直远远高于*ST成霖且保持盈利。2010年至2012年，海鸥卫浴毛利率分别高达22.16%、21.98%和22.2%，比*ST成霖高出50%。

尽管*ST成霖连年亏损，却丝毫不妨碍两大股东套现获利。减持套现成为关联交易之后，欧阳明家族第二种获利手段。

理财周报记者根据历年减持公告统计，自*ST成霖2005年上市以来，共发布26次减持公告。

*ST成霖上市时，GUBVI持有*ST成霖38.53%股份，第二大股东庆津公司持股26.85%，经多次减持后，截至2013年一季度，欧阳明控股股东GUBVI的持股比例下降为31.88%，累积减持2141万股，套现总金额为1.37亿，庆津公司持股比例下降到14.38%，累积减持3500万股，总计套现2.55亿。

值得注意的是，欧阳明的多笔大额减持主要集中在2010年上半年，也即2011年业绩变脸之前。成霖股份控股股东GUBVI和第二大股东庆津公司曾分别于2010年1月至4月期间、2009年12月至2010年4月期间大幅减持成霖股份股票约800万股和283万股。

2010年6月23日，深交所发布批评公告称，上市公司替两大减持股东分别代扣代缴了因股票所得税692.68万、257.19万，并对其违规减持行为进行通报批评。

宝鹰股份的出现，使欧阳明有机会华丽退出。5月6日，*ST成霖停牌筹划重组事项，6月3日复牌。自复牌以来，*ST成霖已获得11个涨停板，累计涨幅71.94%，GUBVI手中的持有的31.8%股份，账面价值随之暴涨2.89亿。