辰州矿业(002155.SZ)10月21日晚间公告称，公司拟以2,300万元转让所持隆化县鑫峰矿业有限公司（以下简称“隆化鑫峰”）100%股权给自然人郝云林。

辰州矿业收购隆化鑫峰只不过是在2008年，而且还涉嫌“先斩后奏”，追溯隆化鑫峰的历程，投资者不难发现，隆化鑫峰年年亏损以至于资不抵债，甚至还被论证确定为经济价值不足，但是辰州矿业对其一直厚爱有加，不断加码拨款给隆化鑫峰。

此次郝云林以2,300万元收购，无疑是个好价钱，那么为什么郝云林愿意以如此高额的价钱购买隆化鑫峰？

10月21日，辰州矿业董秘刘志勇对《证券日报》记者表示，隆化鑫峰经反复论证，其经济价值不大，至于为什么郝云林愿意投资，刘志勇表示他也不解。

信息披露先斩后奏？

10月21日，辰州矿业披露三季报，1-9月公司营收38.57亿元，同比增长8.33%；净利1.32亿元，同比下降72.21%；基本每股收益0.1322元。公司同时预计2013年全年净利1.61亿元至2.68亿元，同比将下降50%至70%，业绩下降系公司主要产品金锑钨价格下跌。

关于辰州矿业收购隆化鑫峰，则是发端于2008年4月13日的一届十次董事会，但 上市公司 对此的信息披露并非清晰明了，而且还与2008年报披露的信息冲突。

辰州矿业一届十次董事会公告显示，审议批准以自有资金4,700万元投资河北隆化县隆化鑫峰有限公司，其中2,700万元收购其100％股权，其余2,000万元对其进行增资。

上述公告中还显示隆化鑫峰注册资本50万元，由自然人股东组成，法定代表人：朱春江，住所为河北省隆化县山湾乡庄头营村，主要经营金矿开采，矿石购销业务。

不过对于隆化鑫峰有哪些自然人股东，各自占比如何，与上市公司是否存在关联关系，公告只字未提。

直到2008年报发布，又披露称隆化鑫峰成立于2008年1月9日。2008年1月11日辰州矿业出资2,700万元收购隆化鑫峰全部股权，2008年9月辰州矿业再追加投资2,000万元，现注册资本为2,050万元。

也就是说，实际上隆化鑫峰成立2天后，辰州矿业就以2700万对其完成了收购，然而实际上董事会在4月13日才批准此项收购。

辰州矿业董秘刘志勇表示，确实是2007年底收购的，有三个自然人股东，但对于这个信息披露先斩后奏问题，他尚需要核实。

名盈实亏

根据公告，此次隆化鑫峰股权转让，预计实现辰州矿业投资收益约1,300万元，但是这个收益并非隆化鑫峰增值所致，而是因为辰州矿业对隆化鑫峰全额计提了长期股权投资减值，部分计提了应收款项坏账准备。实际核算下来，购买隆化鑫峰，辰州矿业至少亏掉了2,400万元。

辰州矿业收购隆化鑫峰全部股权，是以2,700万元成交的，此后又追加投资2,000万元，合计投资额为4,700万元。

而此次，辰州矿业打算以2,300万元向自然人郝云林转让公司所持隆化鑫峰100%股权，相比当初投资额4700万元，至少损失2400万元。

更重要的是，辰州矿业自收购隆化鑫峰后，向隆化鑫峰的借款高达3615.95万元，并且该借款至今未偿还，更重要的是隆化鑫峰目前已资不抵债。

根据公开数据显示，截至2013年9月30日，隆化鑫峰资产总额1042.28万元，负债总额3682.96万元，应收款项总额148.23万元，净资产-2640.68万元。

越亏损越加码资助

隆化鑫峰被收购后，一直处于亏损，即便已经确定其无开采价值，辰州矿业仍每年输入数百万元补救。

值得注意的是，隆化鑫峰收购到手当年就亏损134万元，此后2009年-2011年亏损额分别是590万元、1600万元、1085万元，2012年报，辰州矿业对隆化鑫峰全额计提了减值准备。

那么当初辰州矿业为何要收购隆化鑫峰，隆化鑫峰为何会出现大幅亏损？

追溯关于辰州矿业收购隆化鑫峰的公告，公司对收购原因只给出寥寥一句：为了实施公司资源战略的全国性布局，并且认为追加投资2000万后预计可4.2年回本，且该金矿可开采7年。因此，隆化鑫峰无形资产采矿权被确认价值为2650万元。

而隆化鑫峰被转让，正是与这2650万元的采矿权相关。对于2010年1600万元的巨亏，辰州矿业给出的理由仅仅是生产不正常。而对于2011年的巨亏，则是因为对隆化鑫峰无形资产计提11,275,177.73元减值，原因是无形资产采矿权因所属矿区未发现探明足够经济可采储量，同时还对隆化鑫峰固定资产计提减值763万元，此外还包括生产成本和管理费用偏高。

简而言之，计提的原因在于，辰州矿业认为对隆化鑫峰的投入带来的经济利益低于隆化鑫峰采矿权的账面价值，即，采矿权能带来的经济利益不足1500万元。

不过，奇怪的是，随着隆化鑫峰逐年亏损，辰州矿业却逐年加码放款给隆化鑫峰，即便在2008年-2011年隆化鑫峰已巨亏，并且在2011年辰州矿业既知隆化鑫峰没有发现探明足够经济可采储量的情况下，2012年还向隆化鑫峰借出555万元。

截至2012年底，隆化鑫峰占用辰州矿业的资金已达到2715万元。更让人不解的是，辰州矿业2012年报对隆化鑫峰的4700万元投资计提了100%减值准备。而截至2013年9月30日，隆化鑫峰占用辰州矿业的资金额又进一步攀升到3615万元。

既然隆化鑫峰资源少，生产成本高，那么辰州矿业为何还要加码送钱给隆化鑫峰？对此辰州矿业董秘刘志勇表示，主要还是不死心，想要再多一些尝试，确定隆化鑫峰的投资价值。

而针对此次转让，辰州矿业给出的理由则又是斩钉截铁：辰州矿业进入隆化鑫峰以来，开展了一定的地质探矿工作，经综合论证，公司认为隆化鑫峰资源前景不明朗，不适合公司进行大规模开采，为控制投资风险和减少经营压力，决定将所隆化鑫峰100%股权予以转让。

接盘者是冤大头？

上述理由以及数据无疑表明，隆化鑫峰是一个烂摊子，那么郝云林为何还要以2300万元接手呢？辰州矿业董秘刘志勇对记者表示，他也不太清楚原因。

而2013年1-9月，隆化鑫峰实现营业收入156.6万元，净利润-923万元，经营活动产生的现金流量净额-994,554.02元，经营状况每况愈下。

郝云林以2300万元接手，也就意味着要想收回成本，隆化鑫峰至少应实现净利润4940万元才能收回成本。

但是辰州矿业作为颇有资历的金矿开采大户，不可能没衡量过隆化鑫峰采矿权的经济价值，况且辰州矿业已对隆化鑫峰2650万元的采矿权计提了上千万的减值，说明隆化鑫峰的金矿经济价值不大可能实现4940万元的效益。

而此次收购，公告中并未表示聘请资产评估机构已对隆化鑫峰进行资产评估，也未表明有会计师事务所对隆化鑫峰进行财务审计，也不是像其他国有企业那样以挂牌的方式售出，甚至股权交易定价的方式还是根据隆化鑫峰资产状况与实际经营情况经双方协商确定。交易方式和交易价格令投资者生疑。

刘志勇对记者表示，已经反复论证了，确定隆化鑫峰经济价值不大，至于为什么不挂牌转让以及评估审计等问题，刘表示，挂牌可能卖不到2300万元，后续送上级单位审理，会提供评估报告和审计报告。

(证券日报)