万科大战下去定是多败俱伤结局

万科股权之争持续升级，宝能系再出招。万科A日前发布公告，近日收到公司股东钜盛华及前海人寿发出的关于提请公司董事会召集2016年第二次临时股东大会，提请罢免包括王石、郁亮在内的10位董事和2位监事。据悉，昨天召开的股东大会，是万科有史以来参与人数最多，最火爆，现场火药味最浓的一次股东大会，几乎没有意外，万科2015年度董事会监事会两个报告均未获有效表决通过。

万科股权之争、万科重组僵局、万科董事会控制权之战、万科话语权实权争夺等，这种混乱不堪的迷局，使得观察家已经不能用准确的一句话来概括万科事件。无可奈何之下，笔者只能用万科大战来代表万科多层面之争。

事情起因众所周知。用王石话语是防止野蛮人入侵万科、控股万科，不惜来了一个万科长期停盘。本来停盘的目的在于以时间换取机会，通过重组使得宝能系出局或者边缘化而无法控制万科。谁料想，老问题没有解决却引来了更大问题。

万科动议引入深圳地铁后遭遇到华润集团三票反对。理由是收购标的作价较高，增发股份也会摊薄现有股东权益。最终使得增发方案争议性勉强通过。

不过，万科重组方案尚需股东大会、第二次董事会审议。按照规定，上市公司股东大会讨论增资，须经代表2/3以上表决权的股东通过。如今，华润、宝能持有万科的股份已接近总股本的40%。而华润与宝能在增资问题上利益诉求一致，竟然走在了一起。两家联手的话，增资方案注定失败。

更大的危机还在后面，在与王石第一轮较量中无比憋屈、忍气吞声的宝能，野蛮人本色终于露了出来。宝能系持股超过10%以上，突然提议罢免王石、郁亮、华生等所有董事会成员。仅从董事会章程规定，这个动议没有过错，也极有可能成功。即便万科董事会没有通过，作为持股10%以上的股东，宝能可以自行召集股东大会，并按规定通知其他股东。如果赞成票达到法定最低票数，仍然可以罢免、改选万科董事会。

有媒体报道称，宝能已准备好董事会提名人选预案，计划推举华润集团助理总经理、华润置地执行董事吴向东为万科董事长，宝能实际控制人姚振华为监事长。看来王石等现有董事会与管理层出局已是定数了。

不过，事情远没有宝能单相思那么简单。从两个方面可以窥视剧情微妙之变化。一是王石突然发声说：“人生就是一个大舞台，出场了，就有谢幕的一天。但还不到时候，着啥子急嘛”。或王石已有制胜之策。二是针对宝能罢免万科董事会提议，华润突然转变口风：没有向万科提出召开临时股东大会的议案，也没有对万科董事长人选做任何提名。这两点结合在一起分析，似乎事情正朝着有利于万科现有管理层的方向发展，宝能或会被出卖而晾在沙滩上。

再者，独立董事华生指责华润与宝能存在关联交易，涉嫌违规违法，要求冻结二者投票权。如果真的存在关联交易的话，问题可能更大，水可能更深。一个央企突然与一个民企如此密切并且存在关联交易。那么背后或不止于联手对付万科现有管理层那么简单，如果深查的话会否拔出萝卜带出泥呢？这样的话，事情或许更大了。

万科大战最终没有赢家。旷日持久、剧情迭出的争斗已经使得万科品牌形象大损。再加上一旦一窝端罢免现有董事会成员，那么万科的颜色将彻底变了。同时，如果没有良性的治理结构，并注入新的优质资产，万科将会快速沦为二流，甚至三流企业。万科或不是现在的万科了。

万科发起人的王石曾经豪言，万科是公司治理结构最好的企业，这一记耳光打得太响亮，并且仍有可能出局的危险。几年来，作为董事长拿高薪、不在岗、放羊式管理或者遥控指挥，最终成了大股东的把柄。

宝能系更危险。仅从其直接利益看，停牌之后，万科已经多次躲过市场大跌，复牌之后必将补跌。如此一来，宝能的举牌资金安全，将面临巨大威胁。如果各方不能自行达成妥协，万科复牌之后，股价一旦暴跌，存在引发市场“流血”的恶果。同时，如果这次罢免董事会不成，等待宝能系的将会是什么呢？

华润作为央企不说经济损失，仅从央企角度看，如此出尔反尔、任性交火参与，无论如何都是不合适的，都可能引火烧身包括烧到现有管理层人员。作为央企永远不要太任性，因为管住你、比你说话算数的机构与人员多得是。试想，万科作为国有背景的大众持股上市公司，“官方”是不会让其这样任性交火下去的，况且有央企华润的国有利益在里面。有分析，如果深圳市政府出面，效果要比万科管理层个人私下沟通好得多。如果深圳市政府协调不了，还可以向国资委，甚至中央寻求支持，避免最后出现多败俱伤的局面。在此情况下，华润还是早点收手为妙。

总之，希望以公司稳定、股东利益最大化为前提，宝能、华润、万科现有管理层等相关各方都能各退一步，避免出现多输的局面。