独家揭秘广药白云山重组案始末：5年前动议2年前预演，不卖壳之谜

理财周报记者 汪江涛/文

这是一场事关79亿资产、138515户股东核心利益的重组案。

日前，广药集团旗下广州药业（600322.SH，0874.HK）和白云山（000522.SZ）两家上市公司复牌公告重组预案。这起涉及沪、深、港三个交易市场的无先例重大重组案始末如何？理财周报记者试图尽力还原重组过程的推动力、利益博弈以及交易细节。

三地交易规则差异，核心利益王老吉

3月28日下午5时，在广州沙面广州药业本部附近的胜利宾馆，广药集团如往年一样举行两家上市公司的业绩发布会。今年会议增多了一个重要看点，那就是当天两家上市同时公告的重组预案。

预案主要包括：白云山与广州药业按照1：0.95比例换股，以及广州药业向广药集团非公开发行A股购买后者主要经营性资产。两家公司的资产重组董事会，于2月29日召开。彼时距离复牌有1个月时间，而从两只股票停牌时间（2011年11月7日）算起，已过去4个多月，超过一般重组的3个月停牌期。广州药业高管对此称，“由于方案复杂涉及多方审批，所以推迟了一个月预案才出炉。”

3月29日，理财周报记者独家联系接近本次重组财务顾问的核心人士。“这次重组涉及三地交易所，就是沪深两个交易所对于证监会重组规定的理解都不同。原计划先停牌一家，但遭到反对。为了信息披露一致，同时停复牌，为此还向港交所申请了豁免。”“与民企重组不同，广药重组实质上是被广州国资主导的。国资要求一次做完整体上市概念，保留广药集团的意义不大。注入资产当然希望评高一点，但这样流通股东股比就少了，证监会又不同意。”

“你说的对，外界最关心王老吉资产注入。聪明的投资者，一定会要求正式的方案明确：王老吉必须无条件注入整合后的上市公司。”由于商标纠纷，广药集团手中最有价值的“王老吉”商标，并未纳入重组。广药集团承诺，待商标法律纠纷解决，可转让之日起两年内，把“王老吉”系列商标以及其许可王老吉药业一定条件下独家使用的其他4项商标依法转给广州药业。

据查，“王老吉”品牌价值高达1080亿元。广州药业年报显示，其直接持股48.05%的王老吉药业去年末资产12亿元、净资产4.1亿元，分别为广州药业的1/4、1/2。王老吉药业去年营收19.3亿元，净利润1.42亿元。广州药业对王老吉药业的“商标使用权”关联交易额高达1726万元。