工会代持隐患

剑南春的员工与公司建立产权关系，始于九年前的“员工持股”改制。

2002年十六大召开以后，全国范围内掀起国企改制潮，四川也在其列。当年，四川省委、省政府下发文件，要求国有重要骨干企业除少数企业外，2003年以前必须完成改制任务。在经营方式上，“鼓励和支持企业经营者和员工持股。”2003年6月24日，绵竹市政府批复同意《四川剑南春公司国有资产有序退出、实施战略性改组方案》。

在改制阶段，改组方案被高度保密，其大致内容唯一的一次公开披露，是当年7月24日的职代会上。参与过那次职代会的员工吴代凤对《财经》记者回忆，董事长乔天明给员工的报告中明确以“经营团队融资控股、员工持股、战略投资者参股”的模式实现国有资本退出。除了描绘改制后的美好前景，更具体的内容则语焉不详，职工代表也未提出异议。

同年9月16日，企业资产评估报告出炉。按照高管层披露，企业的净资产为95930万元，此为100%国有股权的转让价格。据绵竹市财政局与四家公司签订的转让协议，其中经营层持股的四川同盛投资有限公司(下称同盛投资)受让64625万元占股，剑南春工会受让15305万元占股16.47%，四川蓝剑(集团)有限责任公司受让8000万元占股8.61%，四川融信投资有限责任公司受让5000万元占股5.38%。

同盛投资用于购买新公司69.54%股权的收购款，以现金方式在五年内分期支付。首期支付总价款的40%，应付余款在后四年每年支付15%，应付余款不计利息，首期付款后即办理股权转让工商变更登记。

在员工股的资金来源方面，所有员工以核定的解除国有职工身份补偿金和部分自行出资，通过集团工会购买新公司16.47%的股份。包括经营层在内，这个集体持股的群体为1600余人。其中普通职工的股权认购额度在5万－10余万元，中层为30万－60万元，部长级为80万－100万元，副总及以上则为数百万元甚至上千万元。

员工的股权由工会代持，但日常的管理交由员工信托持股理事会实施。理事会成员50多人，分别是50余家下属企业的工会主席，理事长则由集团工会主席兼任。一位曾在理事会任职的中层干部向《财经》记者介绍，理事会每年开会的内容之一是讨论给当年表现优异的青年员工分配股权。由于担心新配股会摊薄股权，这部分股份被决定为受益权份额。

在全国范围内，员工持股是始于1998年国企改制进入关键期，当时很多国企都选择了这种集融资与激励于一身的改制方式。

由于《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立，设立股份有限公司的发起人必须在200人以下。但一个企业的员工，往往远远超过这两个数字，因此，多数实行职工持股的企业，都实行代持，且对员工股设定了种种限制条件。可以说，员工无法以自然人股东身份直接持有企业股权，是基于现实的无奈。

员工虽为实际出资人，但名义股东却是工会。这种由工会代持员工股的结构，自改制之日起便埋下隐患。