武汉市东湖高新技术开发区流芳园路1号是一处幽静所在，除了偶尔经过的车辆呼啸声，这里只有虫鸣鸟啼，可谓万籁寂寂；而位于这里的*ST武锅B在资本市场的状况却与环境并不搭调，自去年债转股方案推出、大小股东矛盾激化之后，每次在这里召开的股东会议都显得那么不“和谐”，2012年年度股东大会也不例外。

　　《证券日报》记者得到的会议全程录音显示，在两个半小时的时间里，现场火药味十足：在前半个小时公司高管介绍2012年业绩状况之时，就有股东不时打断，“你说的我们都知道”。而原定半小时的沟通时间也被延长至两个小时，在这两个小时里，争吵声、质疑声不绝于耳。

　　对于要审议的议案中争议最多的关联交易事项，有小股东在接受《证券日报》采访时肯定地答复：“我肯定投否决票”。股东大会当晚，公司发布的公告显示，58.37%同意，41.6%反对，0.03%弃权的投票结果表明，被小股东质疑的关联交易事项被审议通过。

　　但是，在会议过程中，参会股东的手机信号被屏蔽，这也意味着，不走出会议室，参会人员完全与外界隔绝。而这一事实，也得到了多位参会人员的证实：“以前没有过这种状况（屏蔽手机信号），就是去年我们小股东第二次否决债转股方案的时候开始出现了（屏蔽手机信号），要是打电话，得走出会场。”一位小股东在接受《证券日报》采访时说。而这种行为在股东大会现场，也被小股东斥责为“卑劣”。

　　大股东拒绝道歉

　　*ST武锅B于1998年登陆资本市场，2007年，阿尔斯通（中国）投资有限公司成为其第一大股东，但此后，公司连年亏损，一度被暂停上市，连亏数年让小股东难以忍受，近年来，开始有小股东呼吁，要求公司对此道歉。在28日的股东大会上，此事再度被小股东提了出来：“我们在座的有十多年前就持有公司股份的，现在且不讨论公司连连亏损的原因和目的，但是亏损总不是好事情，应该向小股东道歉，如果不道歉，也要有理由”。

　　公司方面则称，需要经过董事会的会议再告知是否道歉，但是，小股东并未就此放过这个话题，连连追问：“你们客观上给别人造成了损失，准备不准备讨论道歉？去年我们就请董事长转告董事会要求道歉，但提出意见多久了？每次问你们都说要开会，到底开不开？或者你直接宣布不讨论这个事情”。

　　*ST武锅B大股东随即明确表示，“不道歉，所有大股东给武锅的订单都是赢利的”。

　　这再度引发了现场许多参会小股东的追问：“既然是赢利的，成本是多少？赢利是多少？”对此，公司方面称，2012年的销售毛利率为7.5%，此外，公司方面还表述了市场竞争等问题。但这个答案并不能让小股东满意：“竞争不竞争，人家（同行业其它公司）为什么是挣的？”公司称：“要看长期的，今天强调不把这个问题从2007年开始看”。“那你的意思是别人的财务报表在说谎了？你提2007年我更伤心，从2007年开始（上市公司）亏损，连亏6年了。”小股东继续责问道。

　　小股东发难独董

　　“公司投（标）当地的项目，已经是最低价格了还是拿不到订单。原因之一是对方认为武锅的财务状况太差，没有持续精力运作项目。”对此，小股东立刻追问：5年前可遇到此状况？

　　但是，上市公司并未就此正面回复，只是开始绕去债转股时提及的增加注册资本等事项。小股东只好再问，“关联交易有没有合理的预期？”而上市公司的回复方法则是开始说行业现状。这再次引起了提问股东的不满：“有还是没有？关联交易的定价原则是什么？”

　　此时，有小股东的话头突然一转，向会场的独立董事连连发问：“独立董事，你发表意见吗？大股东在2012年的提议你同意的占百分之几？你有没有发表过个人看法？有没有其它的意见给它（上市公司）补充一下？独立董事有没有独立性？闭着眼举手不对”。

　　对于这个问题，从现场录音中可以听出，参会的独董称，关联交易确定价格是市场定价的基本原则，而所有审议的议案也可以查询记录。且为了保证关联交易公平合理，“我们去年也动用了和武锅没有利益关系的公司，专门针对关联交易做了审计，报告认为是合理的。”

　　但是，这个回答立刻引发了小股东的一串疑问：谁出的钱做（关联交易）审计报告？报告是事后才做的，但之前你为什么要同意？

　　独董对此称，如果有失误，按国家规定“我们将承担该承担的责任”。

　　论战关联交易

　　综合媒体报道可以看出，对于*ST武锅B的连续亏损，有小股东认为，与上市公司的关联交易有关，且来自大股东的巨额贷款也使得公司财务费用居高不下，因此造成亏损。

　　2012年*ST武锅B年报显示，公司亏损约为9434万元，较上年的2.6亿元亏损额度有了明显好转。从关联交易方面来看，公司有65.42%的销售额来自大股东控制的客户，来自大股东的委托贷款总额为17.05亿元，对此，小股东曾明确表示，要抱团否掉一切关联交易，因此，在2012年年报中，*ST武锅B如是陈述：“公司部分流通股股东在股吧里发帖及在2012年召开的两次临时股东大会上都表示要在2013年召开的2012年年度股东大会上坚决否决公司的一切关联交易，若真如此，这将会阻止公司股东委托贷款协议正常展开，并诱发债务违约风险，且会对公司日常生产经营产生无法预计的负面影响。”

　　而从股东大会现场的情况来看，小股东认为，大股东与上市公司销售产品的关联交易中毛利率存在可疑之处，而此后提供的巨额贷款又增加了上市公司的财务费用负担，两方面因素交夹之下，对于上市公司的亏损，大股东难辞其咎。

　　“2007年大股东收购上市公司之后，（公司称）需要向大股东借款维持公司的正常运营，也认为这样在将来会有好的结果，那么，有没有预期的承诺？”对于这个质问，公司方面的回复是：“合同是双方的”。

　　而这很快引发了现场多人的质问：你想说服我们支持这个决定，我们想听到的是，借到款之后会怎么样，怎么能让公司有正面的效应，为什么还是每年都这样亏损？你回答我们会不会（继续）亏损？

　　“如果撇开财务费用，是赢利的”。现场股东立刻炸了窝：“不要如果，继续亏损的目的就是股价下跌，跌到2元、3元时推债转股，我刚看了你们的会议资料，通篇在说债转股，你们不就是还想做债转股吗？（关联交易）的毛利率是谁定的？公司连亏6年还要管理层来干什么？你们建一个新厂却亏掉几个新厂”。

　　“从你们的介绍来看，亏损的原因就是毛利率低、财务费用和市场竞争，在这三个原因里，有两方面的因素是大股东可控的，因此应该有所承诺，公司亏损，市场竞争是一回事，大股东是有责任的，能不能毛利率高一些，利息低一些，毕竟公司这么困难，关联交易和未来的承诺应该捆绑起来。”有小股东问。

　　而对于大小股东针尖对麦芒的紧张局势，有小股东直指上市公司管理层失职：为什么会出现大小股东剑拔弩张的现象？我们不知道否决（关联交易）的后果吗？你们能不能好好沟通？有没有想过我们为什么要否决？“你们什么也不做，你们做的就是剥夺我们的权利、威胁我们。”

　　小股东方面认为，亏损的关联交易为什么要拿到上市公司来？是否是因为此事只针对大股东有利而忽略小股东的权益？

　　公司方面历数了过往状况之后称，生产企业要考虑长远，关联交易对所有股东有好处，“没有订单结果会更惨”。

　　不过，从股东大会当晚发布的公告来看，关联交易已被审议通过。《证券日报》记者随即联系股东大会当天出席的小股东代表。对此结果，其称，需要看公司下一步公告显示的细节再做打算。对于*ST武锅B的状况，《证券日报》将继续给予关注报道。