为母公司高价收购资产买单

山东黄金[-10.01% 资金 研报](600547)此次百亿定增，所收购的资产中不少是曾经被曝光的前几年由母公司以超高溢价收购回来的。一年当中，黄金的价格已下跌超过两成半，但此次定增母公司的转让价不仅没有下调反而涨幅可观。如此一来既转移了收购成本，又增加了对上市公司的控制权。

百亿资产水分有多少

山东黄金重大资产重组的神秘“面纱”终于撩开：公司拟以33.72元/股的价格发行约2.96亿股股份，购买山东黄金集团及其他公司的99.84亿元资产，由此增加401吨黄金储量。同时，还拟非公开发行募集配套资金不超过30亿元。重组完成后，山东黄金资产规模将成倍增长，其黄金储量将翻番至800 吨。

但是在公司披露的重组预案中，《投资快报》记者发现，山东天承矿业有限公司(下称“天承矿业”)以及山东盛大矿业股份有限公司(下称“山东盛大”)名下的鑫源矿投赫然名列拟注入的标的资产当中。而这两块资产曾经在去年被媒体披露，为山东黄金母公司山东黄金集团以37.58亿元的高价从当地民企手中购得。在去年6月2日公布的文件当中，山东黄金对天承矿业的收购价(评估预估值)为7.67亿元；盛大矿业的收购价(净资产评估预估值)为30.8亿元。而根据相关的媒体调查，在山东黄金集团收购天承矿业和山东盛大前，由当地民企所控制的天承矿业2010年末的净资产仅有1.51亿元，而民企通过盛大公司收购鑫源矿业公司100%股权的代价也仅有8151.64万元。简单计算可知，此次收购当地民企获利颇丰。

高价收购上市公司买单，金价暴跌未见反映

值得注意的是，表面上来看，似乎山东黄金集团在收购这部分资产时做了冤大头，但是其在收购公告中已经注明，为“避免集团公司与公司(指上市公司，下同)产生的同业竞争”，山东黄金集团与上市公司签订了《股权转让框架协议》，标的股权在其工商登记机关变更登记至集团公司名下之日起的一年之内，与公司签署具体的股权转让协议，将标的股权中的黄金资源转让给公司。转让价格“不低于集团公司受让标的股权时的评估结果加算同期银行贷款利息”。因此，一开始这个交易的最终目的就是为了让上市公司来买单。《投资快报》记者对照了去年的收购公告和今年的重组公告，天承矿业在2012年山东黄金收购时的预估价为7.67亿元，而今年的重组方案中预估价已经升至10.1亿元；盛大公司旗下鑫源矿投、马塘及马塘二矿区在2012年山东黄金收购时的预估价分别为26.6亿元和0.37亿元，而今年的重组方案中预估价已经升至10.2亿元和1.2亿元。这里面的预估增值，究竟多少属于真正的成本投入和贷款利息，多少属于新的评估价变化？特别是，去年6月份至今现货黄金的价格已经从1600美元/盎司下跌至1200美元/盎司，跌幅超过25%，如此巨大的金价跌幅，为何相关的金矿资源还不跌反涨？

股价跌回三年低位，低价增发小股民遭殃

与注入资产高价相对应的，是山东黄金股价连续创出近年新低。在停牌前公司股价收报32.13元，刚好是跌到2010年以来的股价低位。根据增发预案，本次重组发行股份的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易价，即33.72 元/股。山东黄金集团此时注入资产，无疑将大大增加其所换取的股票比例，一旦股票上涨其获利将更为丰厚。而值得注意的是，公司在重组预案中承诺的业绩补偿方案为，原公司股东可以选择以股份补偿或者现金补偿，个人股东则以现金补偿。换言之，即便是最终股票涨上去之后业绩不达标，原资产股东可以选择以代价较小的现金方式进行补偿，而不必退回其获得的股份。而最终受损的，必然是那些未能参与增发的小股民。