“巧设”投资架构图

为使集合计划资金顺利流入房地产项目，保集集团和太平洋证券为此设计了颇为复杂的交易结构。

保集集团有限合伙股权投资企业背景资料称，保集集团欲组建精品城市发展投资有限合伙企业，总规模10亿元。GP为保集集团控股的两家专为此注册的民营有限责任公司，担任合伙企业执行合伙人。有限合伙人分为两部分，其中保集集团及其高管出资2亿元作为劣后级有限合伙人，其余8亿元为优先级合伙人，拟通过各种渠道募集。合伙企业拟投项目即为张江并购项目。睿富1号集合计划则作为LP间接认购合伙企业份额。

根据投资架构图，该合伙企业期限为2～3年，优先级LP投资期限为2年。多个合伙企业总规模为10亿元，其中保集集团及关联方出资20%，而计划投资架构图中拟投资的上海保集喆臻投资合伙企业（有限合伙）拟募资5亿。

管理顾问为上海建银国际投资咨询有限公司。资料显示该公司为建银国际（上海）有限公司的全资子公司，作为项目亮点之一，推介资料着重强调“建银国际（控股）有限公司为建行全资拥有的投行旗舰，是投行产业链最完备、服务品种最丰富、与内地联系最密切、各项业务指标名列前茅的香港投行之一”。

睿富1号集合计划的风控措施在推介资料中亦做了重点披露，其中抵押措施为土地第二顺位抵押给有限合伙企业名下，进行债权投资之项目企业（第一顺位抵押权人为银行等为该项目提供贷款的机构）。推介资料称土地价值足够覆盖全部第一、二顺位债权。

同时，大股东持有的项目公司股权质押作为另一层“加码”；保集集团及保集集团实际控制人对于后续兑付承担无限连带责任担保；并建立销售回款划拨机制，即项目公司剩余预计可销售总金额必须大于有限合伙企业投资规模2倍。不然，每销售一套住宅，则按比例将资金划入监管回款账户。

创新还是违规？

通过设立限额特定集合资产管理计划，再以购买基金子公司专项资产管理计划份额的方式，间接“输血”地产商，这种方式引发了市场人士对于该集合计划是否合法合规的质疑。

“去年下半年以来，券商资管、基金、保险 、期货 等都纷纷出台相关政策，鼓励开展‘创新类’资产管理业务，主题就是松绑。”北京一家券商资管部门合规人士在接受本报采访时说，“新政之后各类机构的业务范围均有所放宽，券商资管和基金子公司专项计划的投资范围可与信托计划相媲美，投资范围大幅度拓宽。但券商通过集合资产管理计划对接房地产项目，且在官方披露文件中模糊信披，明显不合规。”

另有业内人士称，2013年3月，证监会发布了《关于加强证券公司资产管理业务监管的通知》（证监办发[2013]26号），明确指出集合资产管理计划未经许可不得投资票据等规定投资范围以外的投资品种；不得以委托定向资产管理或设立单一资产信托等方式变相扩大集合资产管理计划投资范围。这意味着，证监会已明确禁止集合资产管理计划投资单一资金信托受益权。

2013年6月26日，证监会发布《关于修改〈证券公司集合资产管理业务实施细则〉的决定》，对集合计划可投资范围有所放宽，规定集合计划募集的资金可以投资“中国境内依法发行的股票、债券、股指期货、商品期货等证券期货交易所交易的投资品种；央行票据、短期融资券、中期票据、利率远期、利率互换等银行间市场交易的投资品种；证券投资基金、证券公司专项资产管理计划、商业银行理财计划、集合资金信托计划等金融监管部门批准或备案发行的金融产品；以及中国证监会认可的其他投资品种”。

对此，上述券商资管部门合规人士戏称，大家赌的就是规定中的一个“等”字，也就是玩文字游戏，一些券商认为法无明文禁止的就可以投。“现在能接受高利率的就只有房地产和政信平台类项目，资管看着这一块蛋糕不可能不动心。”

高利率力压基金专项资管计划

相关资料显示，睿富1号集合计划的管理人为太平洋证券，管理费为1%；托管人为兴业银行，托管费为0.1%。集合计划全程封闭运作，封闭期不办理参与、退出业务。

而对业绩报酬的计提方法，则分为三档：委托人参与集合计划金额“100万元≤X<400万元”，年化收益率11.5%以上部分全部提取；委托人参与集合计划金额“400万元≤X<800万元”，年化收益率为12.5%以上部分全部提取；委托人参与集合计划金额“800万元≤X”，年化收益率13.5%以上部分全部提取。

“收益率算比较高的了。”上海一家券商资管部人士在接受本报采访时表示，“对比基金公司的地产类专项资产管理产品的利率，明显高出好几个点。”

上述上海券商资管部人士所称的基金专项资产管理计划为汇添富资本近期连续推出的两只专项资管计划：“汇添富资本·海亮保障房债权投资专项资产管理计划”和“汇添富资本·新华联1号专项资产管理计划”。其中前者运作周期仅为一年，预期年化收益率达8.3%；后者运作周期两年，预期年化收益率分为两档，分别为9.8%和10.3%。