这是一份奇异的招股书，所披露多处内容与工商登记资料并不相符。这也是一份神秘的招股书，发行人109名自然人原始股东，有73人身份不详，但他们合计持股占发行前总股本逾三成。这份招股书奇异、神秘的背后，却又隐藏着侵吞国有资产、财务数据造假、隐瞒众多关联方等嫌疑。

日前，证监会披露了广东凌丰集团股份有限公司(下称凌丰集团)的招股说明书，凌丰集团此次拟在深交所发行3483万股，发行后总股本1.39亿股，募资规模为3.39亿元。按此计算，公司发行价将至少在9.74元。

〔乱象一〕

脱钩改制疑涉国有资产流失

由国有独资公司改制而来的凌丰集团，目前亟需向公众解释的是其接盘国资时的一系列乱象。

1993年10月，凌丰集团的前身新兴县银丰贸易有限公司(下称银丰贸易)设立，注册资本50万元，隶属新兴县对外经济委员会管理(后更为新兴县对外经济贸易局，以下统一称“新兴外经贸局”)，1997年，银丰贸易完成第一次股权转让，新兴外经贸局由50%股权变更为持100%股权。

2000年前后，国有独资的银丰贸易实施脱钩改制，凌丰集团现任董事长总经理、公司第一大股东叶灿雄及其他实际控制人等将国资接盘。

据招股书披露，1999年11月23日，新兴外经贸局与银丰贸易签订《关于银丰公司产权改革的协议》，后者向新兴外经贸局支付100万元补偿款以解除双方的股权关系及行政隶属关系，改制脱钩后的银丰贸易承继原公司的资产、经营和债权债务，公司注册资本50万元由有限公司中层以上管理人员按照职务高低和贡献大小认购。2000年4月20日，叶灿雄等27名银丰贸易中层以上管理人员签订了《出资协议书》，6月30日银丰贸易领取了新的营业执照，法人代表为叶灿雄，企业性质变更为有限责任公司，其中叶灿雄以18万元的出资持有公司36%的股权。

简而言之，叶灿雄等27人以100万元的代价，全盘接收了国资企业银丰贸易所有资产及负债。而就在此“民进国退”的过程中，却未对银丰贸易进行任何资产评估。对此，凌丰集团的招股说明书也承认此举违规。

令人更为惊诧的行为则发生在2000年11月10日，已成为叶灿雄等人掌控的银丰贸易迅速宣布以其拥有的新城镇广兴大道土地使用权经评估的增值部分2580万元进行增资，注册资本增至2630万元。2001年1月7日，此次增资完成。而对此操作，凌风集团在其招股书中承认，根据《企业会计制度》相关规定，土地使用权应按照历史成本记账，银丰贸易此举亦属于违规。

不过让市场疑惑的是，5个月前刚以100万元“成交”的银丰贸易，为何突然出现一块仅增值部分便高达2580万元的土地使用权？彼时未对银丰贸易进行任何资产评估便顺利得手的叶灿雄等人，是否涉嫌侵吞国有资产？

工商登记资料显示，1997年4月21日至2001年1月9日间，银丰贸易共有四份验资报告，其中1997年是为新兴外经贸局实现100%控股时出具的，这份来自新兴会计师事务所的报告并无明显异常，报告显示，截至1997年3月31日，银丰贸易的资产总额为747.58万元、负债总额为745.49万元。

但此后的由新兴嘉信会计师事务所出具的三份验资报告，却出现了各种疑云。