蒋飞 贾华斐

证监会昨日晚间发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法》（征求意见稿），对上市公司实施员工持股计划进行了规范。与2006年出台的股权激励有关管理办法相比，员工持股计划的股票来源不能来自新发股份，而只能采取向二级市场回购。在A股不断下跌的背景下，证监会采取这一举措，稳定市场信心的用意十分明显。

7月21日，证监会主席郭树清在辽宁调研期间曾向一些上市公司了解员工和高管持股情况。他当时表示，员工持股没有法律和政策障碍，但是需要避开敏感期。郭树清还提醒说，上市公司员工购买持有自己公司的股票，还要考虑自己个人的风险分散，不能把自己全部或大部分财产都投入进去，因为就业风险也和这家企业高度相关。

当天，证监会有关负责人透露，证监会正在研究关于上市公司员工持股的相关管理办法。短短半个月后，这部管理办法就浮出水面，郭树清再次展示了他的高效率。

便利性优于股权激励

员工持股计划是指上市公司根据员工意愿，将应付员工工资、奖金等现金薪酬的一部分委托资产管理机构管理，通过二级市场购入本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。

上市公司通过员工持股计划，建立员工可享有公司成长和参与经营决策的机制，将员工收入的未来收益和公司股票的未来价值有机地联系在一起。员工持股计划在境外成熟市场是相当普遍的一种制度设计，有利于提升公司生产效率，提高公司综合实力。

证监会早在2006年股权分置改革期间就推出了《上市公司股权激励管理办法》。股权激励主要针对“董监高”以及核心技术人员，而员工持股计划则可以覆盖全体员工。另一个显著的区别在于，股权激励的股票来源可以是发行新股或授予期权，也可以从二级市场回购本公司股票，或者由大股东让与；而此次出台办法仅允许上市公司用回购股票实施员工持股计划。

此外，员工持股计划不需要行政审批，而是以信息披露规范加以监管。在这方面，实施员工持股计划要比需要报证监会出具无异议函的股权激励更为便利。

按照此次征求意见稿的规定，上市公司全部员工持股计划不得超过总股本的20%，单个员工获得的权益不得超过公司总股本1%。这些规定与股权激励的规定基本一致。另外，员工在公司IPO前获得的股份、在二级市场购买的股票及通过股权激励获得的股票不合并计算。这也意味着股权激励与员工持股计划并不矛盾，二者可以同时进行。

此前，无论是郭树清还是证监会有关负责人都强调公司员工包括高管人员购买股票必须避开信息敏感期；实施员工持股计划，必须要严格市场交易规则，同时还要全面加强内幕信息管理，从源头上防范高管的内幕交易行为。

征求意见稿也对信息披露和内幕交易进行了重点规范，要求增强信息披露内容的针对性和充分性，提高实施员工持股计划的透明度，全面加强内幕信息管理