早有前科机构对“利好”不感冒

卧龙电气 上周以连续三个涨停板引起市场关注。公司大股东以“解决同业竞争”为由，拟将奥地利上市公司ATB驱动股份98.926%的股权注入上市公司引来游资狂炒。但《投资快报》记者注意到，虽然ATB驱动股份的合并报表盈利非常靓丽，但其利润的主要构成部分却是来自于其新加坡的销售子公司。另外，公司曾于两年前以高价公开增发目前又转向以低价定向增发，股民质疑其有“趁火打劫”之嫌疑。

卧龙股份三涨停：游资狂炒资产注入

上周三，卧龙电气发布公告称，卧龙电气发布《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》，拟向控股股东卧龙控股的全资子公司卧龙投资发行股份并支付现金购买其所持有的香港卧龙控股集团有限公司100%的股权。香港卧龙的主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB驱动股份98.926%股权。换言之，公司拟通过定向增发形式，注入奥地利机电制造公司ATB驱动进入上市公司。据介绍，ATB驱动股份位于奥地利，主要从事工业和工程应用方面的电动驱动系统，为欧洲第三大电机生产商，拥有欧洲市场12%的份额，仅次于ABB和西门子。

消息出台后，公司股价自上周三起连续三日涨停，从重组停牌前的3.9元，升至上周收市价5.24元。市场的主要炒作理由，是上市公司被注入ATB股份后，能够利用其技术优势和成本优势，发挥协同效应。但是从盘后公布的交易龙虎榜来看，上周买入的席位均为券商游资，并无机构参与。机构究竟为何会对此重大“利好”并不感兴趣呢？

ATB驱动盈利质量存疑：利润大头竟来自代理销售

公司在定增预案中称，卧龙控股收购 ATB驱动股份后，通过各种积极整合手段，使 ATB 驱动股份经营状况显著改善，未来盈利能力预期显著提高。并给出了各种具体措施如提供贷款、一体化沟通平台、优化成本等措施。但从其财务数据来看，去年ATB驱动的盈利大头却来自于产品的代理销售而不是制造，有点颇为耐人寻味。

从公司的定增预案中披露的ATB公司合并及各子公司盈利情况中可以发现(见附表)，公司2012年“扭亏为盈”的主要贡献，来自于LJ股份有限公司(新加坡)，其净利润金额已经占到合并净利润的77%。但是LJ公司的主要业务，只是控股及一般批发贸易(包括一般进口和出口)，并不涉及生产制造。据介绍，LJ公司主要从事 Brook Crompton 和West Electric 品牌在全球的销售。其中，Brook Crompton是ATB子公司塔莫电机(波兰)的自有品牌。但West Electric品牌却并无更多相关说明。

《投资快报》记者在网络上尝试以“West Electric motor”进行搜索，但结果渺渺，仅有一家“Western Electric”的小公司，但上述公司网页制作粗糙，常有页面无法显示。记者尝试打电话至网页显示的中国代理电话号码，但无法接通。至截稿为止，记者仍无法证实上述“Western Electric”是否与公司披露的“West Electric”品牌有何关联。无论如何，一家位于新加坡的销售公司盈利，居然能够占到总部在欧洲的ATB集团合并报表盈利的绝大部分，其盈利是否真实可靠(定增预案中已提出“上述财务数据未经审计”)？这里面是否涉及利润转移和税务安排？ATB公司会否面临目前欧洲政府的税务查处？这里面的风险实在是难以估计。

大股东前科不佳：海通证券教训在前

实际上，众多股民对卧龙电气的此次低价资产注入颇有不满。根据定增预案，此次资产注入的香港卧龙归属于母公司的股东权益为11.3亿人民币，而评估价则为24.1亿元人民币(2.9亿欧元)，评估溢价超过1倍。由于香港卧龙的主要资产为通过奥地利卧龙控股以及奥地利卧龙投资持有的ATB驱动股份98.926%股权，主营业务亦为通过控制的奥地利卧龙控股和奥地利卧龙投资经营管理ATB驱动股份。因此上述评估价基本上可以看作是ATB公司的98.926%股权估价。而根据2011年8月卧龙电气公告，大股东卧龙控股拟收购ATB公司97.94%股权及ATB原股东艾泰克工业股份公司对其的全部债权，交易标的初始总金额为10050万(1亿)欧元。仅过了1年多一些的时间，卧龙控股的收购资产价值已经从1亿欧元变为2.9亿欧元，翻了两番进行变现，盈利不得不说是极为丰厚。

除了可以低价入股外，大股东还可以享受股票的增值带来的财富效应。据定增预案，本次资产注入的定增价格拟为4.25元/股，较其历史最低价3.85元仅高出10%，而目前公司股票市价已经达到5.24元，较大股东定增价已经高出约20%。值得注意的是，公司停牌前股价为3.94元，自上一轮12元的高位一路下滑，几乎没有任何反弹。公司以目前时点推出增发方案，大幅降低成本，可谓掐准时机。公司对大股东“慷慨”的另一面，是对公众股东权益的无情剥夺。

有股民指出，大股东早有“不良前科”。2010年5月，卧龙电气以17.74元增发5467万股。此时正是股价高高在上之时，大股东象征性地认购100万股，公众股东愤而用脚投票，仅认购了26万股，而剩下的5300多万股则全部由海通证券包销，最终导致其以12.53%的持股比例一跃成为卧龙电气的二股东，目前尽管已经多轮减持，海通证券仍持有卧龙电气1500万股。值得留意的是，此次公司定增预案的财务顾问仍然还是海通证券。此次三个涨停，给海通证券带来的“扭亏”效应就达到了1950万元。