公司表示，控股酒店公司原董事长昂健非酒店公司股东，无权对股东会决议的效力问题向法院提起诉讼，法院更不应该受理和裁定

罗顿发展清收2600万元债权或受阻

公司表示，控股酒店公司原董事长昂健非酒店公司股东，无权对股东会决议的效力问题向法院提起诉讼，法院更不应该受理和裁定

“如果按照原计划顺利改组酒店公司董事会，追回金狮俱乐部的2600多万元欠款，罗顿发展2012年仍有可能实现盈利。”罗顿发展相关人士向《证券日报》记者表示，没想到在变更控股酒店公司(海南金海岸罗顿大酒店有限公司)工商登记时横生枝节，遭到法院叫停。

罗顿发展于3月18日发布公告称，3月11日，海口市美兰区法院下达民事裁定书，决定自本月11日起的6个月内，停止办理变更酒店公司法定代表人、董事成员昂健的工商登记手续。

值得一提的是，拖欠酒店公司债务达2600万元的金狮俱乐部实际控制人正是酒店公司原董事长昂健。而有消息人士向记者透露，金狮俱乐部长期拖欠酒店场地使用费，近几年每年拖欠540万元左右，至今累计已高达2600多万元，占了酒店每年2000万元左右亏损的近30%。

至此，原本寄望于主导酒店公司高层换血而清欠，进而改变公司主营业务经营不善拖累公司业绩的局面遇到突变，遭到了酒店公司原董事长昂健的反击，法院裁定的下达，使得困扰罗顿发展多年的内部人事争端问题再度陷入复杂局面。

拖累上市公司业绩

资料显示，金海岸罗顿大酒店位于海口市海甸岛，地理位置优越，是海口市为数不多的五星级酒店之一，由酒店公司(海南金海岸罗顿大酒店有限公司)负责经营管理，昂健担任董事长和法定代表人。

而罗顿发展这家上市公司是酒店公司的控股股东， 持有酒店公司51%的股份。同时，罗顿大酒店也是上市公司的核心资产，因此酒店的经营状况直接影响上市公司的业绩。

不过，尽管海南在沉寂多年后再度升温，客流源源不断，特别是春节期间，酒店经常一房难求，且价格惊人。但是，这家五星级大酒店的经营却持续不景气，从2004年至2011年，累计亏损1.45亿元，平均每年亏损2000万元左右。

对此，罗顿发展相关人士向记者表示，由于酒店的拖累，公司2008年和2009年连续两年亏损，甚至一度濒临退市边缘。而酒店公司连年亏损的主要原因之一则是金狮俱乐部拖欠公司的欠款一直未收回。

值得一提的是，昂健正是这家金狮俱乐部的实际控制人。有内部人士向记者透露，在罗顿集团及其控制下的公司中，担任全国青联常委的李维是发起人、领头人、也始终处于核心地位。但是，具体负责酒店经营、也是上市公司罗顿发展两大主营业务之一的酒店公司，李维并未过多介入，十多年来一直完全由昂健控制。正因如此，罗顿发展高层认为昂健对酒店的长期亏损和催收欠款不力负有直接责任。

主导高层换血受阻

资料显示，在经历连续两年亏损带来的退市惊魂后，罗顿发展终于在2010年和2011年盈利，从而摘掉了*ST帽子。但由于酒店的经营始终没有实质性的改观，罗顿发展2012年前三季度再次出现247万元的小幅亏损，至于能否交上一份盈利的年报仍是未知数。

在这一背景下，罗顿发展决定向酒店公司管理层动刀，试图通过改组其董事会的努力，彻底扭转酒店长期亏损的被动局面。

对此，罗顿发展向记者表示，1月21日，公司向酒店公司董事会和监事送达书面通知，指责酒店公司董事会和监事长期未能履行职责，已经多年没有召集股东开会，要求酒店公司董事会在收到通知两个工作日内启动召集临时股东会的程序，如董事会拒绝履行职务，则由监事负责召集股东会。

作为控股股东，罗顿发展在通知中明确告知，如果上述通知送达后5个工作日内未能收到召开股东会的通知，则视为酒店公司、监事拒绝履行职务，罗顿发展将自行召集、召开酒店公司临时董事会。

这份如同“最后通牒”的通知，并没有得到昂健控制下的酒店公司董事会和监事的响应，双方走向了摊牌。

2月17日，罗顿发展自行召集酒店公司的全部三家股东开会，决定免去昂健等四人的酒店公司董事职务，选举刘飞为酒店公司董事长、法定代表人，与罗顿发展董事长高松等组成酒店公司的新一届董事会。

在改组酒店公司董事会的同时，罗顿发展还成立了债务催收小组，要求原董事长昂健协助催收小组，务必在2月底前拟定出具体的到期债权清收方案，尽快收回金狮俱乐部拖欠的债务。

但是，以昂健为首的酒店公司原管理层拒不执行公司股东会和新董事会的一系列决议，不仅没有进行业务交接，而且带走了酒店公司的公章和营业执照，无法办理工商登记等变更手续。

值得一提的是，酒店公司股东会随即作出决定，废止公司公章和营业执照，按照法定程序重新办理。

重刻公章遭诉

致清欠工作遭拖延

出乎意料的是，罗顿发展公告表示，3月11日，酒店公司的各方股东突然接到海口市美兰区法院的民事裁定书。裁定“自2013年3月11日起至2013年9月12日止，停止办理变更海南金海岸罗顿大酒店有限公司法定代表人、董事成员昂健的工商登记手续”。

罗顿发展向本报记者表示，裁定书记载，原告昂健以案外人的两套房产为上述保全申请提供担保。不过，裁定书所称的“股东会议决议效力确认纠纷一案”的法律文书到目前为止并未送达。

“裁定书送到了变更工商登记的相关部门，目前已经生效”，罗顿发展相关人士向本报记者表示，公司现在已经无法办理变更工商登记手续。

值得注意的是，罗顿发展法律顾问胡冰向记者表示，昂健对酒店公司股东会议的决议效力提出质疑，向法院申请诉讼保全，阻止酒店公司股东会改组董事会，但其在法律上属于不具备主体资格。

对此，罗顿发展称，被昂健起诉的被告罗顿发展、黄金海岸集团、综合开发公司系酒店公司的股东，持有酒店公司100%的股权。此外，虽然罗衡机电为罗顿发展的第一大股东，持有罗顿发展20%的股权；罗顿发展又是酒店公司的控股股东，持有酒店公司51%的股权，但昂健目前仅持有罗衡机电10%的股权，他既不是这三家公司的股东，也不是酒店公司的股东，只是在酒店公司担任董事长和法定代表人的管理者，对于酒店公司股东会没有任何投票权，也无权对股东会决议的效力问题向法院提起诉讼。

更值得一提的是，罗顿发展认为，昂健为诉讼保全提供的担保不过是价值百万元的两套普通住宅，对于酒店公司6个月不准办理工商登记手续可能带来的损失显然不足以补偿。

此外，有酒店公司股东向记者表示，2月17日股东会决议是全体股东的一致决定，会议的召集、召开和决议完全是按照《公司法》程序严格执行的，并无漏洞。海南天皓律师事务所向酒店公司股东出具书面法律意见，认为法院的保全裁定违反公司法、民事诉讼法，且将可能给上市公司造成损失。

“罗顿发展在主导酒店公司高层换血过程中，在程序上若严格按照《公司法》等法律程序执行，无任何漏洞的话，法院的裁定就是不合理的。”武汉大学法学院教授孟勤国向《证券日报》记者如是表示。

罗顿发展相关人士向记者坦言，金海岸酒店是其重要资产，如上述复议申请被驳回，工商变更登记及交接工作将长时间停滞，对金海岸酒店的扭亏和债权追讨将产生不利影响。