增发案刻意“去控制人”

在筹划股权转让期间，ST天龙同时宣布进行重大资产重组，拟以3.84元/股的底价向不超过10名的特定投资者非公开发行不超过2.6亿股，募集资金10亿元，主要用于收购董平家族旗下的绵阳好圣、绵阳宇兴的汽车零部件制造业务相关的资产(包括香港泰信100%股权)，并偿还公司债务及补充流动资金。其中，香港泰信主要资产为原加拿大上市公司威斯卡特100%股权。

令人不解的是，绵阳耀达对此次低价发行竟然毫无兴趣，其向青岛太和购买ST天龙股权折合每股5.24元，却以3.84元/股的价格让与其他机构。

此次增发完成后，绵阳耀达持有的ST天龙8.94%股权也将被稀释至3.9%。绵阳耀达的这一持股比例很可能要低于此次增发股份的认购方。根据公司此次非公开发行方案，单一发行对象认购股票数量最高不超过3200万股，且认购资金不少于9000万元，发行对象相互之间应不存在关联关系。如果按照单一发行对象最多认购3200万股计算，该发行对象将持有公司6.91%的股份。此外，中铁华夏担保公司的股权也将被稀释至4.3%，但该公司是否为增发股份认购方，目前尚不清楚。

对认购数量的限制以及公司现有股东持股的被稀释，会导致公司股权极度分散，因此，公司在增发预案中也称，发行结束后公司将无实际控制人。

某上市公司前董秘告诉中国证券报记者，使上市公司“去控制人”，是很多上市公司控制方在“脱手”前的惯常做法。一般是通过不断减持，或协议转让，使得持有公司股权变得分散。这样做的好处在于，后续的操作障碍会减少。反观此次收购方绵阳耀达，若其获得的仍是ST天龙的控股权，按照有关规定，在一年要变现或仍将面临阻碍。

拟购资产“小马拉大车”

值得注意的是，此次ST天龙拟收购的资产盈利状况并不理想。公告显示，受金融危机以及全球产业转移等因素影响，威斯卡特2011年至2013年2月净利润均为亏损；绵阳好圣一期项目之前还处于产品研发、试产和开拓客户阶段，绵阳宇兴也是机器设备不足、生产规模偏小，二者最近两年的业绩均不佳。

不仅如此，此次ST天龙收购的资产也远不足以支撑起当前价格及增发价。截至17日收盘，ST天龙股价尽管大跌，但仍收于5元以上。按照增发预案给出的盈利预测，2013年到2015年，收购资产将分别实现2000万元、5000万元和1亿元的净利润，考虑到ST天龙现有资产盈利能力几乎可以忽略，则增发完成后，公司三年的每股收益分别为0.04元、0.11元和0.22元。根据巨潮网公布的行业平均市盈率数据，目前沪深两市汽车零配件与设备行业市盈率为18倍左右，对应公司三年股价分别为0.72元、1.98元和3.96元。也就是说，如果盈利预测都能实现，公司2015年的业绩才能支撑起此次增发价格，而目前的股价则明显偏高。

对于董平家族而言，虽然承诺以现金补足盈利承诺，但实际上只要所注入资产并非完全没有盈利能力，其三年中需补偿的金额最多不过1.7亿元。而其通过此次买壳和卖资产获得的收益接近4亿元。

一位ST天龙小股东表示，绵阳耀达很可能是因为清楚此次ST天龙增发所买资产状况不佳，所以放弃低价认购股份。这也令此前对董平家族抱有很大期望的一众小股东大失所望，并酝酿在股东大会上否掉该增发方案。