沉寂逾两月之久的洪城股份(600566，股吧)（600566）日前正式披露了与济川药业集团股份有限公司的重组方案，该方案的核心内容是洪城股份将置入济川药业资产转型为药企，而济川药业则借壳洪城股份实现曲线上市。

洪城股份 14.47 10.04%

从表面上来看，洪城股份意在通过转型扭转业绩困局，然而在这份近乎交媾的重组预案中，记者注意到，以洪城股份董事长王洪运为代表的管理层将充分受益，而中小股东却面临洪城股份重组后股本激增6倍的情况。此外，洪城股份此番拟置入的济川药业股价高达56亿元，增值率超过5倍。

重组增肥管理层

洪城股份此次重组的基本内容包括资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分，三者互为补充、缺一不可。具体而言，洪城股份全部资产及负债（拟置出资产）估价约6亿元，将与济川药业100%股权（拟置入资产）中等值部分进行资产置换。

此外，洪城股份拟以8.18元/股的价格，向济川药业全体股东发行6.11亿股股票，购买其持有的济川药业100%股权超出拟置出资产价值的差额部分。

表面上来看，上述重组预案较为严密，不过隐藏于其间的条款却透露出洪城股份的重组目的，其中的关键对象就是洪城股份大股东荆州市洪泰置业投资有限公司。

资料显示，洪泰置业股权较为分散，股东均为自然人。其中洪城股份董事长王洪运为单一最大自然人股东，持股17.6%，而另外的48名自然人股东人均持股低于4%，即王洪运在洪泰置业中拥有较大的决策权。

更为重要的是，洪泰置业中的13位股东均为洪城股份董事、监事和高级管理人员，累计持股高达21.41%。换言之，洪城股份实际上是一家高管持股公司，以王洪运为代表的高管把持着洪城股份的决策权和经营权，中小股东缺少足够的权力代表。

在这种股权体系下，洪城股份在重组预案中表示，济川药业与洪泰置业就重组中拟置出资产的处置等进行了协商，重组完成后，济川药业将置出资产无偿转移给洪泰置业，抑或在置出资产交割时根据实际情况由洪泰置业从洪城股份直接承接。

对于中小股东而言，上述条款暗藏陷阱，若按照该方案实施重组，洪泰置业将从中获得洪城股份全部资产，同时还包括洪城股份近3000万股股份，而中小股东却不会从中受益。此处，洪泰置业涉嫌利用大股东身份绑架中小股东利益，造成了客观上的不公平。

业内人士指出，洪城股份这一重组模式并非首创，以前也有部分公司利用该方式实施重组，但很多时候都被中小股东联名否决。因为对于中小股东而言，重组并不能为公司带来实质性的改变，相反还会造成公司利益大量输送给一小部分群体。

记者注意到，王洪运控制洪城股份多年，但洪城股份业绩始终不见起色，去年则一度亏损3400万元，超过了2010~2011年的净利总和。不过王洪运等却经常利用重组概念拉胎股价，此次重组预案发布后，洪城股份连续涨停，即便重组失败，王洪运等也会赚得盆满钵满。因此无论结果如何，王洪运及其控制的洪泰置业都将是最大的赢家。