编者按：金融业发展和改革的“十二五”规划中提出了探索建立优先股制度的总体要求，证监会也在积极开展相关研究工作，并表示条件成熟时将尽快推出。随着优先股试点的渐行渐近，近日，业界掀起一场关于国有股是否能率先转为优先股的大讨论。为此，本报特邀请业内权威专家对此观点进行深入解析。

刘纪鹏 (微博)： 金融 机构发行优先股更具可操作性

■本报记者 刘丽靓

“从目前的条件看，将国有股变成优先股现实可操作性基本不具备，而给金融机构发行优先股还有进一步探讨的可能。”中国政法大学资本研究中心主任刘纪鹏在接受《证券日报》专访时表示。

刘纪鹏指出，优先股这种模式移植到中国证券市场条件下的国有股公司，目前有两个最大的障碍。

一是从优先股权利保障上来看，优先股和普通股是相对的，优先股是一种类似于债券和股票之间的准股票，对持有人在权益利益的保护上体现在两个方面：首先是有优先分产的权利；其次在收益方面可以优先分利。公司实现利润，要首先保障优先股股东持有人的分红收益，这种分红收益是以约定股息率的形式发生和存在的，因此要予以保证；另外在权益丧失方面，由于优先分产和分利从而丧失了表决权。

二是从优先股流动属性上来看，人们购买股票最重要的前提是具有流动性，能够在股票交易所挂牌交易。而优先股不具有流动性，若把国有股转成优先股，对于国有资本退出、国有资本战略性重组以及国有股东通过资本运作和调整实现国家战略资源优化配置的目的也就达不到。此外，如果国有股都变成优先股，退出流通领域，最终使国有股固化，这对于国有股东的发展来说是一条死路。

因此，刘纪鹏表示，对优先股的运用一定要根据法理发挥特点，但更要尊重可操作性。

刘纪鹏还认为，如果国有股发行优先股，也应该按照国有股的类别进行区分。以持股比例作为标准，市场上凡是有国有股的 上市公司 通常都是国有股股东持股比例最大，甚至是绝对控股。目前国有控股上市公司占有973家，其中央企有475家左右，地方有接近500家。所以如果将他们持有的股份变成优先股，首先，从收益上看，如果优先保证分给他们分红，中小股民的利益保障要统筹；其次，从权利的丧失方面来看，优先股没有表决权，而国有股东及其委托代理人往往都是公司的第一大股东，是公司的统治者，并且国有控股公司很多都是跟国家重要的战略产业资源如石油、电信、电网、铁路等基础产业挂钩，国有大股东拥有超强的战略地位和支配能力，一旦变成优先股，丧失表决权，显然是行不通的。因此，将国有股变成优先股现实可操作性基本不具备。

因此，刘纪鹏建议，把同一个公司内部的国有股分成两类，一部分是普通股，一部分是优先股的思路。虽然从法理上有一定的难度，但这种操作反而具有一定的可行性。可以在股票发行过程中分步进行，第一步发普通股，第二步发优先股，也可以把一部分比例的国有股转成优先股。至于比例多大，现实中如何通融，可以探讨，转成优先股的部分未来出路可以变成债券，或者也可以卖，卖的价格必须要遵守比较严格的规定。刘纪鹏同时指出，在这个过程中避免不了会遇到国有资产流失等问题。

“相对来讲，金融类上市公司搞优先股更有可操作性。”刘纪鹏指出，金融机构的大股东在当前直接发普通股遇到困难，而金融机构的收益又普遍比较好，红利能有所保证，因此给证券市场上的股民或者持有人发行优先股，在利益的保障上无论是优先分产还是优先分红都具有现实意义。在权利体现上，由于银行的大股东是给市场里的股民发优先股，而市场里是都是相对较小的股东，只要能保证优先分产能够控制风险，优先分利能够获得提前约定的丰厚收益，对于表决权的丧失并不会太在意。所以目前来看，给金融机构发行优先股是可行的。