国内首起诉行政机关经济赔偿案进入二审

百岁堂：保监会应赔两亿 　

百岁堂：不可能以原来的公司名义与福州天策签订股权转让协议。而保监会对该行政许可申请审查不严，存在重大过失与遗漏，所作批复应当予以撤销。

保监会：对于保险公司变更股权这一行政许可事项只进行形式审查，而不是实质性审查。而经过审查，保监会认为正德人寿报送的材料齐全，符合法定形式，相关的申请亦符合法定条件和标准，因此作出了批复。保监会认为在此过程中，自己履行了法定职责，不存在任何过错。

奔波了一年多的浙江百岁堂控股集团有限公司(以下简称“百岁堂”)还没有为自己“被转让”的股份讨回一个想要的说法。

2011年2月，百岁堂的老板“偶然间”发现公司所持的正德人寿保险股份有限公司(以下简称“正德人寿”)两亿股股份早在2010年初就已转给了福州天策实业有限公司(以下简称“福州天策”)，转让价格为零元，2010年4月份获得了保监会的批复。

被转让的股权是以五环氨纶实业集团有限公司(以下简称“五环氨纶”)的名义作出的，而五环氨纶早在2009年7月份就已通过工商部门将名称变更为现在的百岁堂，因此不可能在随后还以五环氨纶的名义对外转让股权。

2011年10月，百岁堂向北京市第一中级人民法院提起诉讼，诉称保监会对此次股权转让的批复存在重大审查过失，要求法院判决保监会撤销相关批复，北京一中院一审判决百岁堂败诉。

2012年11月26日，百岁堂向北京市高级人民法院提起上诉，要求撤销保监会关于股权转让的批复并赔偿经济损失两亿元人民币。百岁堂方面委托代理人上海恒杰律师事务所郭捍东律师称，这可能是国内首次要求行政机构作出经济赔偿的案件。不过该案未当庭宣判，此案的走向也引起了业界的关注。

被“转”的股权

正德人寿成立于2006年11月6日，成立时注册资本为5亿元，共有包括五环氨纶在内的5家股东，每家股东出资额为1亿元，各占总股本20%。后每家股东各增资1亿股。

2010年1月29日，正德人寿向保监会提出申请上报了有关变更公司出资人的请示。2010年4月1日，保监会通过保监发改(2010)338号文(《关于正德人寿保险股份有限公司股权转让的批复》)作出了对五环氨纶将两亿股股份转让给福州天策的批复。

根据正德人寿变更出资人的申请，该次股权转让的价格为零元。保监会批复后，正德人寿据此进行了股东名册的变更登记等工商登记备案手续。

法治周末记者也从正德人寿官方网站上看到，“持股比例在5%以上的股东及其持股情况”一栏中，已经没有了五环氨纶或者是百岁堂的名称。

不过，百岁堂却表示对该股权转让事宜并不知情。百岁堂的代理律师郭捍东告诉法治周末记者，五环氨纶早在2009年7月就已通过工商行政管理部门更名为百岁堂，不可能再以原来的企业名称对外签订股权转让协议。

缘何在股权转让近一年后，百岁堂才知晓此事呢？对此，郭捍东解释称，五环氨纶于2006年入股正德人寿后，由于保险市场竞争激烈，正德人寿的经营状况并不理想，公司也很少召开董事会、股东大会，五环氨纶也很少介入公司的经营，因此对于自己所持股权易主并不知情。

另据法治周末记者了解，2008年开始，五环氨纶的资金链出现断裂，面临停产窘境，为了解决资金问题，五环氨纶原法定代表人开始以高息从民间集资，后被追究刑事责任，公司运营随即陷入瘫痪状态，为了妥善处置相关的债权债务关系，后来在当地政府的介入下进行重组。

浙江省保监局应保监会要求，对五环氨纶的情况进行了调查，调查结果也显示，自五环氨纶2008年重组以来共有多达30个相关案件。

郭捍东也表示，正是由于公司当时忙于重组，应付诉讼，无暇顾及其他事宜，才导致股权“被转让”近一年后才被“偶然间”发现。

2011年5月，百岁堂向保监会正式提出申请撤销该批复，不过保监会回复称，百岁堂应当同正德人寿、福州天策自行协商解决。

2011年10月，百岁堂向北京市一中院对保监会提起行政诉讼，要求法院撤销保监会的批复。该案于5月15日开庭审理，6月11日，北京市一中院作出判决，驳回了百岁堂的诉讼请求。对于一审判决，百岁堂表示不服，随后向北京市高院提起上诉。