蒋飞

　　近日，证监会正式对外发布了《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(下称《决定》)。

　　据证监会上市部人士介绍，针对并购重组的立法理念是《决定》征求意见期间争议较大的内容。有人认为规定过严，建议放宽限制；有人认为门槛过低，应当从严监管，甚至严于IPO。

　　按照《决定》，借壳上市的边界首次得到明确，借壳上市即上市公司向借壳方购买的资产总额，达到或者超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度期末资产总额1000%的交易行为。为了堵住监管漏洞，监管部门还补充了一些具体的规定和解释，杜绝了“化整为零”分批向上市公司注入资产以逃避监管的行为。这些政策均有详细的细则，具有很高的操作性。

　　在具体监管要求上，借壳上市已经趋近于IPO，同样要求借壳方的经营实体持续经营时间应当在三年以上，只是对最近2个会计年度的净利润要求稍有降低(均为正值且累计超过2000万元)。加强对借壳上市的监管，事实上也为推进市场化退市机制的改革预留了空间。

　　过去，上市公司除借壳之外，发行股份收购资产通常是针对大股东、实际控制人和关联方。《决定》明确上市公司可以向第三方发行股份购买资产，同时支持上市公司为重大资产重组进行定向的配套融资。只要融资是为了支付收购对价，则重组与融资可以只进行一次审核，而以往则必须分别上“重组会”和“发审会”。具体来说，配套融资比例不超过交易总金额的25%，一并由并购重组委员会予以审核；超过25%的，一并由发行审核委员会审核。这一改进有利于进一步提高并购重组的市场效率，同时拓宽并购重组融资渠道。

　　此外，支持配套融资的创新工具也在酝酿之中，今后上市公司将得以利用发行股份、债券、可转换债、引入并购基金等多种形式为并购筹集资金。