每经记者 赵笛

在中国平安和平安证券的回应中，他们既否认了“抢帽子”违法交易，也否认了海欣股份事件是“公司行为”，仅称员工是“个人行为”。

然而，中国平安方面的解释并不能平息市场的质疑之声。比如，中国平安方面的种种行为，均符合“抢帽子”违法交易的所有特征，这岂能以一句“不存在抢帽子”就能解释？再比如，平安证券的研究员甘愿违法犯罪，冒着被缉查、市场禁入、巨额罚款甚至是刑事责任的巨大风险去为集团公司牟利，这种事情符合逻辑吗？

知名证券律师严义明就认为，既然是公司获利，就不能看作是个人行为，而应该是公司行为。

“抢帽子”的四个情形均符合/

在中国平安的澄清说明中，首先就提到 “公司及子公司不存在对海欣股份先买进后推荐的所谓 ‘抢帽子’行为”。这符合事实吗？对此，《每日经济新闻》记者根据证券相关法规以及该事件官方认定的事实，予以了梳理。

首先，中国平安是平安证券和平安资管绝对控股的大股东。截至目前，中国平安持有平安证券86.66%的股份，持有平安资管99.98%的股份。这表明，平安证券、平安资管、中国平安直接的关联关系十分密切，且平安证券有发布研报的资质，平安资管则管理中国平安的自有资金和保险资金。

其次，对于什么是“抢帽子”交易操纵，证监会2007年颁布的《证券市场操纵行为认定指引 （试行）》第五节有清楚阐述。

所谓“抢帽子交易操纵”，该指引第三十五条写明：“证券公司、证券咨询机构、专业中介机构及其工作人员，买卖或者持有相关证券，并对该证券或其发行人、上市公司公开做出评价、预测或者投资建议，以便通过期待的市场波动取得经济利益的行为。”

而对于抢帽子交易操纵的认定，该指引第三十七条给出了四种情形：

1，行为人是证券公司、证券咨询机构、专业中介机构及其工作人员。平安证券是证券公司，此条符合。

2，行为人对相关证券或其发行人、上市公司公开做出评价、预测或者投资建议。根据此指引第三十六条 （三）“从事会员制业务的证券公司或者证券咨询机构，通过报刊、电台、电视台、网站等媒体或利用传真、短信、电子信箱、电话、软件等工具，面向会员对相关证券或其发行人、上市公司做出评价、预测或者投资建议的。”的表述，平安证券是通过电子邮件的方式向其客户发布了海欣股份的研究报告，并做出评价、预测或者投资建议。其行为显然符合此条认定。

3，行为人在公开做出评价、预测或者投资建议前买卖或持有相关证券。根据海欣股份的定期报告，平安证券的控股股东中国平安的自有资金、保险资金早在2010年四季度就买入并持有海欣股份，2011年1月4日，平安证券发布研报强烈推荐海欣股份。这属于此条“先买后推”的认定。

4，行为人通过公开评价、预测或者投资建议，在相关证券的交易中谋取利益。根据海欣股份的股价表现，中国平安的买入时点2010年四季度的均价为6.525元，2011年一季度出货时段的均价为11.154元/股，仅以均价看就获利71%。这显然也符合此条认定。